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国电南京自动化股份有限公司关于签署重大合同项目暨关联交易公告

国电南京自动化股份有限公司关于签署重大合同项目暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

交易内容:国电南京自动化股份有限公司(以下简称:“国电南自”、“公司”)公司于2013年12月5日在内蒙古呼和浩特与内蒙古华电潮格新能源有限公司签署了《华电内蒙古乌拉特后旗30MWp光伏发电项目总承包合同》、《华电内蒙古乌拉特后旗20MWp光伏发电项目总承包合同》与《华电内蒙古乌拉特后旗潮格风电场49.5MW光伏场配套的220kV输变电站及线路送出工程总承包合同》。上述项目总承包价格合计为人民币4.593649亿元。过去12个月内公司与内蒙古华电潮格新能源有限公司无关联交易。

该项目是公司依托华电集团发展新能源产业、积极拓展光伏电站EPC总承包工程的重要项目。公司将充分利用现有产品与技术等资源优势,向EPC项目总包业务延伸,有利于完善公司产业链。

鉴于内蒙古华电潮格新能源有限公司是华电内蒙古能源有限公司的全资子公司,华电内蒙古能源有限公司是中国华电集团公司的全资子公司。

中国华电集团公司是本公司的实际控制人,因此本公司与内蒙古华电潮格新能源有限公司存在关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则(2012版)》的有关规定,上述事项构成关联交易。

一、关联交易概述

2013年12月5日,国电南京自动化股份有限公司(以下简称:公司)与内蒙古华电潮格新能源有限公司签署了《华电内蒙古乌拉特后旗30MWp光伏发电项目总承包合同》、《华电内蒙古乌拉特后旗20MWp光伏发电项目总承包合同》与《华电内蒙古乌拉特后旗潮格风电场49.5MW光伏场配套的220kV输变电站及线路送出工程总承包合同》。上述项目总承包价格合计为人民币4.593649亿元。过去12个月内公司与内蒙古华电潮格新能源有限公司无关联交易。

鉴于内蒙古华电潮格新能源有限公司是华电内蒙古能源有限公司的全资子公司,华电内蒙古能源有限公司是中国华电集团公司的全资子公司。

中国华电集团公司是本公司的实际控制人,因此本公司与内蒙古华电潮格新能源有限公司存在关联关系。

根据《上海证券交易所股票上市规则(2012版)》的有关规定,上述事项属关联交易事项。2013年5月18日召开的公司2012年年度股东大会,审议通过了《预计公司2013年度日常关联交易事项的议案》。其中,预计接受中国华电集团公司所属企业新能源业务(含风电自动化产品及工程项目、太阳能工程项目)总计不超过80,000万元。

截至2013年11月30日,公司累计承接中国华电集团公司所属企业新能源业务1.026亿元。其中不含根据《上海证券交易所股票上市规则(2012版)》第10.2.15规定的公司参与中国华电集团公开招标获得的项目(详见:《公司关于签署重大合同项目暨关联交易公告》编号:临2013—013)。

二、关联方基本情况

1、关联关系

内蒙古华电潮格新能源有限公司是华电内蒙古能源有限公司的全资子公司,华电内蒙古能源有限公司是中国华电集团公司的全资子公司。

中国华电集团公司是本公司的实际控制人,因此本公司与内蒙古华电潮格新能源有限公司存在关联关系。

2、发包方(关联方)基本情况

三、合同(关联交易)的主要内容及定价依据

(一)华电内蒙古乌拉特后旗30MWp光伏发电项目

(二)华电内蒙古乌拉特后旗20MWp光伏发电项目

(三)华电内蒙古乌拉特后旗潮格风电场49.5MW光伏场配套的220kV输变电站及线路送出工程

上述三项合同均遵循公允的市场价格与条件,对上市公司及全体股东是公平诚实的交易,不存在损害中小股东利益的情况,此项交易符合公司及全体股东的利益。

四、合同签署对公司的影响

公司紧紧抓住国家大力发展新能源产业的良好机遇,积极拓展风电、太阳能发电等新能源产业。该项目是公司依托华电集团发展新能源产业、积极拓展光伏电站EPC总承包工程的重要项目。公司将充分利用现有产品与技术等资源优势,向EPC项目总包业务延伸,有利于完善公司产业链。

预计上述项目净利润总计为1000万元。

五、公司预计2013年度日常关联交易履行的审议程序

经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可,同意将《预计公司2013年度日常关联交易事项的议案》提交于2013年3月26日召开的公司第五届董事会第六次会议审议。在审议与中国华电集团公司及所属企业2013年度日常关联交易事项时5位关联方董事回避表决;